US-LLC und deutsche Steuer: wann sie steuerfrei ist und wann nicht

Die US-LLC wird oft als einfacher Weg in die Steuerfreiheit verkauft. Die Realität ist differenzierter und für die meisten Leser am Anfang ernüchternd: Solange Sie in Deutschland leben, macht eine US-LLC Sie nicht steuerfrei. Dieser Artikel erklärt, wie Deutschland eine LLC steuerlich einordnet, warum die Geschäftsleitung über alles entscheidet und wann die LLC wirklich zum steuerlichen Werkzeug wird.

Die Kernfrage

Auf der US-Seite kann eine von Nicht-Residenten gehaltene LLC steuerfrei sein. Das ist korrekt und im Beitrag US-LLC gründen erklärt. Daraus wird oft fälschlich geschlossen, die LLC sei generell steuerfrei. Der Denkfehler: Ob für Sie Steuer anfällt, entscheidet nicht das US-Recht, sondern Ihre steuerliche Ansässigkeit. Wo Sie ansässig sind, dort wird grundsätzlich Ihr weltweites Einkommen besteuert, auch das aus einer US-LLC. Das Grundprinzip erklärt der Überblick Wo werde ich besteuert?.

Wie Deutschland eine US-LLC einordnet

Deutschland kennt die Rechtsform LLC nicht und ordnet sie über einen Typenvergleich ein (Grundlage ist ein BMF-Schreiben zur US-LLC). Dabei wird geprüft, ob die konkrete LLC eher einer deutschen Kapitalgesellschaft (wie eine GmbH) oder einer Personengesellschaft ähnelt. Kriterien sind unter anderem, wer die Geschäfte führt, wie die Haftung geregelt ist und wie Anteile übertragen werden.

Das Ergebnis hat Folgen:

• Wird die LLC wie eine Personengesellschaft eingeordnet (häufig bei der von einem Eigentümer selbst geführten Single-Member-LLC), ist sie steuerlich transparent. Der Gewinn wird Ihnen direkt zugerechnet und bei Ihnen besteuert.
• Wird sie wie eine Kapitalgesellschaft eingeordnet, gilt sie als eigenes Steuersubjekt, und es kommen Themen wie verdeckte Gewinnausschüttung oder die Hinzurechnungsbesteuerung ins Spiel.

In beiden Fällen gilt: Eine bloße US-LLC schiebt das deutsche Finanzamt nicht beiseite.

Warum die Geschäftsleitung entscheidet

Der praktisch wichtigste Punkt ist der Ort der Geschäftsleitung. Eine Gesellschaft, die tatsächlich von Deutschland aus geführt wird, hat ihre Geschäftsleitung in Deutschland (§ 10 AO). Damit entsteht hier eine Geschäftsleitungsbetriebsstätte, und der Gewinn gehört ins deutsche Steuersystem, egal wo die Firma registriert ist.

Das ist die häufigste Falle. Sie gründen eine LLC in Wyoming, sitzen aber weiter am Schreibtisch in Deutschland und treffen von dort alle Entscheidungen. Steuerlich ändert die LLC dann wenig: Geführt wird sie aus Deutschland, besteuert wird sie in Deutschland. Wie dieser Mechanismus genau funktioniert, steht im Beitrag Ort der Geschäftsleitung. Wann eine Tätigkeit darüber hinaus eine Betriebsstätte begründet, ist dort gesondert erklärt.

Wann die LLC steuerlich wirklich funktioniert

Eine US-LLC wird zum steuerlich sinnvollen Werkzeug, wenn zwei Dinge zusammenkommen:

1. Sie haben Ihre deutsche Steueransässigkeit sauber beendet, also Wohnsitz und gewöhnlichen Aufenthalt aufgegeben. Wie das geht und woran es scheitert, steht in den Beiträgen Wohnsitz abmelden und die häufigsten Fehler.
2. Sie sind in einem Land angekommen, das Ihr Einkommen passend besteuert, etwa ein Land mit Territorialbesteuerung, in dem ausländische Einkünfte unbelastet bleiben.

Erst dann entfaltet die US-Steuerfreiheit ihre Wirkung, weil dann weder die USA noch Deutschland noch das neue Wohnsitzland den Gewinn voll greifen. Die Reihenfolge ist also nicht Beiwerk, sondern der ganze Hebel: erst der saubere Wegzug, dann die LLC.

Häufige Missverständnisse

• “Die LLC ist eine US-Firma, also geht Deutschland das nichts an.” Falsch. Maßgeblich ist, von wo sie geführt wird und wo Sie ansässig sind.
• “Solange ich nichts ausschütte, zahle ich nichts.” Bei transparenter Einordnung wird der Gewinn ohnehin direkt zugerechnet, eine Ausschüttung ist dafür nicht nötig.
• “Eine US-Adresse reicht als Substanz.” Eine Briefkastenadresse verlagert weder die Geschäftsleitung noch schafft sie Substanz.
• “Mit der LLC umgehe ich die Wegzugsbesteuerung.” Die Wegzugsbesteuerung ist ein eigenes Thema und knüpft an Anteile an Kapitalgesellschaften an. Eine als transparent eingeordnete LLC fällt anders, aber nicht automatisch günstiger.

Das Wichtigste in Kürze

• Eine US-LLC macht Sie nicht automatisch steuerfrei. Entscheidend ist Ihre Ansässigkeit, nicht die Rechtsform.
• Deutschland ordnet die LLC per Typenvergleich als Personen- oder Kapitalgesellschaft ein. In beiden Fällen greift deutsche Steuer, wenn Sie hier ansässig sind.
• Wird die LLC von Deutschland aus geführt, liegt die Geschäftsleitung hier, und der Gewinn wird hier besteuert.
• Die LLC funktioniert steuerlich erst nach sauberem Wegzug und Ankunft in einem passend besteuernden Land.

Wie Sie eine LLC praktisch gründen und betreiben, steht im Beitrag US-LLC gründen. Den Gesamtüberblick zu den Steuern beim Wegzug gibt der Bereich Steuern & Wegzug.

Dieser Artikel ist eine sachliche Einordnung und keine Steuer- oder Rechtsberatung. Die Einordnung einer konkreten US-LLC hängt von ihrer Ausgestaltung und Ihrem Einzelfall ab. Lassen Sie das vor der Gründung prüfen.